コーポレート・ガバナンス

役員一覧

男性8名　女性1名（役員のうち女性の比率11.1%）

社外役員の状況

社外取締役は、当社の主要な各機関の幹部層から豊富な知識・経験・資質を有する者を選任し、選任基準に従い、当社が期待する専門性・知識・経験等を有する者を選任しています。
社外取締役阿部照悦氏は田中貴金属工業株式会社の常勤顧問であり、当社と田中貴金属工業株式会社の間には原材料の仕入及び製品の販売に関する取引がございます。
社外取締役廣木重之氏は法人等の重要な兼職の状況及び当社と他の法人等との関係につき、該当する事項はございません。
社外取締役（監査等委員）福嶋弘榮氏及び社外取締役（監査等委員）松林恵子氏とも法人等の重要な兼職の状況及び当社と他の法人等との関係につき、該当する事項はございません。

社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、「（1）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。
社外取締役（監査等委員）、内部監査室及び会計監査人は、定期的に、あるいは必要に応じて情報共有を図り、経営の監視機能強化及び監査の実効性向上に努めております。
当社は、会計監査や四半期レビューの報告等を通じ、外部会計監査人が定期的に監査等委員会と情報を共有する機会を確保しているほか、外部会計監査人からの要望に応じ、内部監査室や社外取締役との連携の機会を設けることとしております。

監査等委員会監査の状況

a．監査等委員会監査の組織、人員および手続

当社の監査等委員会は社外取締役2名を含む3名で組織されております。監査等委員である取締役は全員取締役会に出席し、また常勤の監査等委員である取締役は経営会議等の重要な会議に出席し、会社の運営および各取締役から業務の執行状況を聞き、必要に応じて意見を述べるなど監視・監督を行い、その内容を社外取締役と情報共有をしております。

b．監査等委員会の活動状況

当事業年度において、監査等委員会を12回開催しており、各監査等委員の出席状況については次のとおりです。
監査等委員（常勤）　島﨑　一夫　　　全12回中12回出席　（出席率100%）
監査等委員（社外）　福嶋　弘榮　　　全12回中11回出席　（出席率91%）
監査等委員（社外）　松林　恵子　　　全12回中12回出席　（出席率100%）
監査等委員会における具体的な検討事項は、監査の方針および監査実施計画、内部統制システムの整備運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性、監査報酬の同意等であります。また、常勤監査等委員の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社・工場および主要な事業所における業務および財産状況の調査、内部監査部門の報告会への参加、子会社の経営会議への参加、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行い、その内容を社外取締役と情報共有をしております。

内部監査の状況

a．内部監査の組織、人員および手続

当社の内部監査組織は専従スタッフ2名による社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査規程に則り毎年度計画的に内部監査を実施しております。

b．内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査等委員会と内部監査室は、各部門の監査に関し、監査計画の検討、監査事項の分担や情報交換を行い、互いに連携して監査の充実と効率化に役立てております。また、内部監査室は内部統制に関する整備、評価および推進を担っており、結果を常勤監査等委員に報告を行い、意見交換を行い、内部統制制度の整備、推進を図っております。また、内部監査室は会計監査人による内部統制監査の状況やリスクの評価に関する意見等について必要に応じて監査等委員会と意見交換を行い、緊密な連携を維持しております。

c．内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査室は内部監査計画に基づき実施した内部監査の結果を代表取締役社長に毎月報告を行っております。これに加え、経営会議及び取締役会での報告を毎月行っております。また、監査等委員会が四半期毎に会計監査人から監査計画や会計監査・内部統制監査に関する報告、説明を受ける際には内部監査室も出席し、意見交換を行い三者の連携をより実効あるものとし、監査機能の強化に努めております。

会計監査の状況

a．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b．継続監査期間

2000年6月期以降継続して25年間であります。

c．業務を執行した公認会計士

八代　輝雄（当事業年度を含む継続監査年数2年）
篠田　友彦（当事業年度を含む継続監査年数5年）

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他8名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に議案の内容を決定します。
なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりです。

ⅰ）処分対象

太陽有限責任監査法人

ⅱ）処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止3ヵ月（2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）
・業務改善命令（業務管理体制の改善）
・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止3ヵ月（2024年1月1日から2024年3月31日まで）

ⅲ）処分理由

・他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

監査等委員会は、太陽有限責任監査法人から処分の内容及び業務改善計画の概要についての説明を受けました。その結果、今回の処分は当社の監査に直接に影響を及ぼすものではなく、業務改善計画の進捗も進んでおり、また当社の監査業務は適正に行われていることを確認し、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選定いたしました。

ｆ．監査等委員会による会計監査人の評価

監査等委員会は、上述の監査法人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、会計監査人より職務の執行状況につき報告を受け、経営者・監査役・経理部門・内部監査室等との意思疎通、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、太陽有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

監査公認会計士に対する非監査業務の内容

新株発行に係るコンフォートレター作成業務であります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

監査公認会計士等と同一のネットワークの提出会社に対する非監査業務の内容

当社における非監査業務の内容は、税理士法人山田&パートナーズによる月次顧問業務と税務申告書作成業務であります。なお、2023年6月をもって、税理士法人山田&パートナーズは太陽有限責任監査法人と同一のネットワークを離脱しております。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模や業務内容、監査日数等を勘案し、監査人と協議の上、監査等委員会の同意を得て決定することとしております。

e．監査等委員会が監査法人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の監査計画の報告内容、従前の連結会計年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等が適切かどうか検討した上、監査法人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び総額の対象となる役員の員数

注）取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬44百万円であります。

ｂ．報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

注）古屋堯民に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬16百万円であります。

ｃ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

ｄ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役（監査等委員である取締役を除く）

当事業年度に係る取締役の報酬額につきましては、2023年9月26日開催の第55期定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額を年額6億円以内（うち社外取締役分は年額3千万円以内）と改める決議いただいております。
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等につきましては、各取締役（監査等委員である取締役を除く）の職責や役位に応じて支給する固定報酬と、会社業績や各取締役（監査等委員である取締役を除く）の経営への貢献度に応じて支給する業績連動報酬で構成されております。また、当社は譲渡制限付株式報酬（RS）を採用しております。
業績連動報酬に関しましては、定量評価の基準として期初予算として定めた営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の達成状況により評価しております。一方、定性評価の基準となる各取締役（監査等委員である取締役を除く）の経営への貢献度については、期首に各取締役（監査等委員である取締役を除く）が設定した重点施策に対し、その達成状況を様々な観点から総合的に判断しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する基本方針につきましては、取締役会にて、株主総会決議の範囲内の報酬額において決定しております。また、その具体的な報酬等の額につきましては、株主総会で決議された金額の範囲内で指名・報酬諮問委員会における審議を踏まえ、取締役会の決議に基づき決定しております。当事業年度におきましては、2022年9月28日開催の取締役会にて決議をしております。

監査等委員である取締役

監査等委員である取締役の報酬等の額は、2021年9月28日開催の第53期定時株主総会において年額5千万円以内と決議いただいております。
監査等委員である取締役の報酬等の額は、監査等委員の協議により決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬につきましては、独立性確保の観点から、固定報酬のみとしております。

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、基準を定めておりませんが、純投資目的で株式を保有することを予定しておりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

ｂ．保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

④投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

⑤投資株式の保有目的を純投資目的以外から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。